Dividendes brésiliens 2026 : retenue de 10 % et crédit d'impôt

Pendant trente ans, le Brésil n'a prélevé aucun impôt sur les dividendes distribués par ses sociétés. Depuis le 1^er janvier 2026, les dividendes versés à un associé résidant à l'étranger supportent une retenue à la source de 10 %, dès le premier réal. Pour le résident fiscal de France qui détient des parts d'une sociedade limitada ou des actions d'une sociedade anônima, la réforme a un effet paradoxal : elle ampute le flux net, mais elle rouvre l'accès au crédit d'impôt prévu par la convention fiscale franco-brésilienne.

Ce que prévoit la loi brésilienne n° 15.270/2025

La loi n° 15.270 du 26 novembre 2025, publiée au Diário Oficial da União le 27 novembre 2025, a modifié l'article 10 de la loi n° 9.249 du 26 décembre 1995, qui exonérait les dividendes depuis 1996. Son nouveau paragraphe 4 soumet à une retenue à la source de 10 % les bénéfices et dividendes « payés, crédités, remis, employés ou transférés à l'étranger ». La loi produit ses effets depuis le 1^er janvier 2026.

Le régime des non-résidents se distingue nettement de celui des résidents brésiliens. Pour ces derniers, la retenue de 10 % ne se déclenche qu'au-delà de 50 000 BRL versés par une même société au cours d'un même mois — elle frappe alors la totalité du montant. Pour l'associé domicilié à l'étranger, aucun seuil n'existe : la retenue s'applique à toute distribution. Seuls échappent à la retenue les gouvernements étrangers sous condition de réciprocité, les fonds souverains et certaines entités étrangères de retraite.

La règle transitoire des bénéfices 2025

Restent exonérés les dividendes afférents à des résultats constatés jusqu'à l'exercice 2025, à la double condition que leur distribution ait été approuvée au plus tard le 31 décembre 2025 et que leur paiement intervienne selon les termes initialement prévus par l'acte d'approbation. Conséquence pratique : deux dividendes encaissés la même année par le même associé peuvent relever de deux régimes différents. Ce n'est pas la date d'encaissement qui compte, mais l'exercice d'origine du bénéfice et la date de la délibération sociale.

Un mécanisme correcteur côté brésilien

La loi a également introduit un article 10-A dans la loi n° 9.249/1995 : lorsque le taux effectif d'imposition des bénéfices de la société distributrice, augmenté de la retenue de 10 %, dépasse la somme des taux nominaux de l'IRPJ et de la CSLL (34 % dans le cas général), le bénéficiaire non-résident peut opter pour un crédit correcteur, à demander dans un délai de 360 jours selon des modalités renvoyées au règlement. Pour les sociétés brésiliennes fortement imposées, ce mécanisme mérite d'être étudié.

La convention de 1971 plafonne-t-elle cette retenue ?

La convention fiscale franco-brésilienne du 10 septembre 1971 (article 10, paragraphe 2) autorise l'État de la société distributrice à imposer les dividendes, dans la limite de 15 % de leur montant brut. La retenue brésilienne de 10 % se situe sous ce plafond : aucune demande de réduction conventionnelle n'a donc d'objet. Le véritable sujet se situe en France, dans l'élimination de la double imposition.

Le crédit d'impôt de 20 % : pourquoi la réforme change tout

L'article 22, paragraphe 2, de la convention prévoit que la France accorde au résident de France un crédit d'impôt correspondant à l'impôt perçu au Brésil, dans la limite de l'impôt français afférent à ces mêmes revenus (point c). Pour les dividendes, intérêts et certaines redevances, le point d ajoute que l'impôt brésilien « est considéré comme ayant été perçu au taux minimum de 20 p. cent ». C'est un crédit d'impôt fictif, ou tax sparing, typique des conventions conclues dans les années 1970.

Ce crédit était jusqu'ici lettre morte pour les dividendes. Le Conseil d'État a en effet jugé que le crédit du point d ne peut s'imputer que si les revenus ont effectivement supporté l'impôt au Brésil, et qu'aucun crédit n'est dû en l'absence de tout prélèvement brésilien (CE, 8^e et 3^e sous-sections réunies, 26 juillet 2006, n° 284930). Tant que le Brésil exonérait les dividendes, le résident de France était imposé en France sans aucune atténuation.

La retenue de 2026 modifie cette donnée de fait. Les commentaires administratifs publiés (BOI-INT-CVB-BRA, § 180, du 17 juillet 2024) énoncent que, lorsque les dividendes sont également imposés au Brésil, la France élimine la double imposition par l'octroi d'un crédit d'impôt forfaitaire de 20 % du montant brut, sous la seule réserve d'une imposition effective au Brésil. Appliquée à la lettre, cette doctrine conduit à retenir un crédit de 20 % sur un dividende qui n'a supporté que 10 % au Brésil, crédit plafonné à l'impôt français correspondant. Or l'impôt sur le revenu dû sur les dividendes au titre du prélèvement forfaitaire unique de l'article 200 A du CGI s'élève à 12,8 %. En cas d'option pour le barème progressif, l'impôt français afférent est différent et l'arbitrage entre les deux régimes doit intégrer ce crédit.

Prudence toutefois. Ces commentaires sont antérieurs à la réforme brésilienne, et ni l'administration ni le juge ne se sont encore prononcés sur cette configuration nouvelle. La position est solidement étayée par le texte de la convention et par la doctrine publiée, mais elle doit être documentée avec soin : avis de retenue brésilien, acte de distribution, preuve du paiement.

Et les prélèvements sociaux ?

Le Conseil d'État a jugé que les prélèvements sociaux assis sur les revenus soumis à l'impôt sur le revenu constituent, au sens de l'article 2 de la convention, des « impôts de nature analogue » s'ajoutant à cet impôt (CE, 8^e-3^e chambres réunies, 14 avril 2022, n° 455943, mentionné aux tables). La question de l'imputation du crédit conventionnel sur ces prélèvements, au-delà de l'impôt sur le revenu, n'est pas tranchée pour les dividendes brésiliens et appelle une analyse distincte.

Quatre vérifications avant la prochaine distribution

• La résidence fiscale : elle s'apprécie d'abord selon l'article 4 B du CGI puis, en cas de double résidence, selon les critères de l'article 4 de la convention (foyer d'habitation permanent, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, nationalité). Tout le raisonnement en dépend.
• L'origine des réserves distribuées : bénéfices 2025 approuvés avant le 31 décembre 2025, ou bénéfices 2026 et suivants. Les procès-verbaux d'assemblée brésiliens deviennent des pièces fiscales à part entière.
• Les justificatifs de retenue : sans preuve d'une imposition effective au Brésil, aucun crédit ne peut être revendiqué en France.
• Les obligations déclaratives : en France, déclaration des revenus de source étrangère et, le cas échéant, des comptes ouverts à l'étranger (article 1649 A du CGI) ; au Brésil, enregistrement régulier de l'investissement étranger auprès de la Banque centrale, condition pratique de tout rapatriement.

Pour les associés détenant des participations significatives, la question de la politique de distribution — rythme, montants, choix entre dividendes et autres formes de rémunération — mérite désormais d'être arbitrée en tenant compte des deux systèmes fiscaux à la fois.