Dirigente brasileiro de empresa francesa: requisitos e armadilhas
Um brasileiro pode assumir a direção de uma sociedade francesa sem possuir autorização de
residência, desde que não passe a morar na França. O problema não está aí. Está no fato de que o
mandato de dirigente aciona três regimes distintos, e cada um deles usa um critério diferente: a
autorização de residência depende de onde a pessoa mora; a filiação previdenciária depende de
onde a atividade é exercida; e a residência fiscal depende de um critério que o Conselho de
Estado francês precisou em 5 de fevereiro de 2024, em sentido desfavorável a quem conta apenas
com o domicílio no exterior. Esses três eixos não coincidem.
Sumário
- Posso ser presidente de uma SAS francesa continuando a morar no Brasil?
- Preciso de autorização de residência para dirigir a minha empresa na França?
- O mandato de dirigente me torna residente fiscal na França?
- Tenho de recolher contribuições sociais francesas sendo dirigente não residente?
- Que riscos pessoais o mandato social traz para mim?
- Perguntas frequentes
Posso ser presidente de uma SAS francesa continuando a morar no Brasil?
Sim. O Código Comercial francês não impõe requisito de residência ao presidente de uma SAS (société par actions simplifiée, sociedade por ações simplificada): o art. L. 227-6 apenas prevê que a sociedade é representada perante terceiros por um presidente designado na forma dos estatutos. A antiga declaração prévia de comerciante estrangeiro foi suprimida pela Lei n.º 2014-1, de 2 de janeiro de 2014.
A pergunta reaparece de forma constante entre dirigentes de empresas brasileiras que abrem uma
estrutura francesa e pretendem manter o comando a partir de São Paulo, Belo Horizonte ou
Curitiba. No plano do direito societário, a resposta é estável: o
art. L. 227-6 do Código Comercial francês
organiza a representação da SAS por presidente “designado nas condições previstas pelos
estatutos”, sem exigir domicílio na França. A liberdade estatutária que caracteriza a SAS
é, nesse ponto, um instrumento de estruturação.
Essa mesma liberdade é a origem de um erro recorrente. Quando o dirigente brasileiro pretende
delegar a representação a um directeur général (diretor-geral) presente na França, a
delegação precisa constar dos estatutos. A Corte de Cassação francesa decidiu, em 25 de maio de
2022, que a simples menção do directeur général no extrato K-bis — o
equivalente funcional da certidão simplificada da Junta Comercial — não é suficiente para lhe
conferir poder de representação perante terceiros (Cass. com., 25/05/2022, n.º 20-21.460). O
alcance dessa orientação sobre a liberdade estatutária da SAS vem sendo debatido na
doutrina francesa (S. Michel, “Les errements de la jurisprudence actuelle sur les dirigeants des
SAS : la fin de la liberté statutaire ?”, Village de la Justice).
Preciso de autorização de residência para dirigir a minha empresa na França?
Somente se você passar a morar na França. Nesse caso, é preciso distinguir dois títulos: a carte talent do representante legal (CESEDA, art. L. 421-19), reservada a situações intragrupo e sujeita a piso de remuneração, e a carte talent-porteur de projet (CESEDA, art. L. 421-16), voltada, entre outras hipóteses, à criação de empresa e ao investimento econômico direto.
O art. L. 421-19 do CESEDA
(Código de Entrada e Permanência de Estrangeiros e do Direito de Asilo), na redação da Lei n.º
2024-42, de 26 de janeiro de 2024, reserva a carte plurianual “talent” ao estrangeiro que ocupe a
função de representante legal em estabelecimento ou sociedade situada na França, desde que
seja empregado ou dirigente em estabelecimento ou sociedade do mesmo grupo, observado o piso
de remuneração fixado por decreto — três vezes o SMIC anual bruto (salário mínimo francês), com
valor de referência de 67.212,72 € desde 1.º de junho de 2026, a ser confirmado na data do
protocolo do pedido.
A exigência de pertencimento a um mesmo grupo é determinante e costuma passar despercebida. O
dirigente brasileiro que constitui uma sociedade francesa do zero — sem estrutura brasileira
preexistente na qual seja empregado ou dirigente — não se enquadra no art. L. 421-19. A via
aplicável é a do art. L. 421-16,
que condiciona a carte talent-porteur de projet a diploma equivalente ao mestrado ou
cinco anos de experiência comparável, somados a projeto econômico real e sério; ou a projeto
inovador reconhecido por órgão público; ou, ainda, a investimento econômico direto na França.
O mandato de dirigente me torna residente fiscal na França?
Pode tornar, mesmo sem mudança de domicílio. Em decisão de 5 de fevereiro de 2024 (n.º 469771), o Conselho de Estado francês entendeu que o dirigente de sociedade cuja sede ou direção efetiva esteja na França exerce, em princípio, o mandato em território francês, o que configura atividade profissional para os fins do art. 4 B do CGI (Código Geral de Impostos francês) e afasta a retenção na fonte do art. 182 A.
A decisão (CE, 8.ª e 3.ª câmaras reunidas, 05/02/2024, n.º 469771) merece atenção do dirigente
que se julga protegido pelo simples domicílio no exterior. O raciocínio é o seguinte: se o
mandato social é considerado exercido na França e não tem caráter acessório, satisfaz-se o
critério do art. 4 B, “a”, do CGI, e o contribuinte tem domicílio fiscal na França à luz
do direito interno francês. A consequência prática é dupla: a tributação deixa de se limitar aos
rendimentos de fonte francesa, e a retenção na fonte do art. 182 A do CGI, que pressupõe
domicílio fiscal fora da França, deixa de ser aplicável.
A qualificação de direito interno não encerra a discussão. Se o dirigente permanecer também
residente no Brasil segundo a legislação brasileira, aplica-se a convenção França-Brasil de
10 de setembro de 1971, cujo art. 4 resolve a dupla residência pela sequência de critérios: habitação permanente, centro
de interesses vitais, permanência habitual e, por fim, nacionalidade. O comentário administrativo
francês consta do BOFiP sob a referência BOI-INT-CVB-BRA. No Brasil, a saída definitiva do país
segue regime próprio junto à Receita Federal, que precisa ser avaliado em paralelo — as duas
análises não se substituem.
Tenho de recolher contribuições sociais francesas sendo dirigente não residente?
Em regra não, se nenhuma atividade for exercida em território francês. O art. L. 111-2-2 do Código da Seguridade Social francês adota critério de territorialidade da atividade, independente do local de residência. Passando o dirigente a exercer efetivamente na França mediante remuneração, a filiação varia conforme o tipo societário: regime geral para o presidente de SAS remunerado (art. L. 311-3, 23.º) e regime dos trabalhadores independentes para o gérant majoritaire de SARL — o sócio-administrador majoritário (art. L. 611-1).
O art. L. 111-2-2 do Código da Seguridade Social francês
vincula a filiação obrigatória ao exercício de atividade, “ressalvados os tratados e acordos
internacionais regularmente ratificados”, e não ao local de residência do interessado. O
dirigente que conduz a operação a partir do Brasil, sem presença efetiva na França, situa-se fora
do campo da filiação francesa. A dificuldade é probatória: viagens frequentes, assinatura de atos
em território francês ou condução operacional a partir de um escritório na França podem levar a
leitura diversa.
O contexto franco-brasileiro apresenta aqui uma particularidade útil. O acordo de seguridade
social entre a França e o Brasil, de 15 de dezembro de 2011, complementado pelo ajuste
administrativo de 22 de abril de 2013, entrou em vigor em
1.º de setembro de 2014
(Decreto francês n.º 2014-1013, de 8 de setembro de 2014). O instrumento disciplina o
destacamento de trabalhadores e a totalização de períodos de contribuição, permitindo evitar
dupla filiação quando a atividade se desenvolve dos dois lados do Atlântico (v. S. Druelles,
“Convention de sécurité sociale France/Brésil”, Village de la Justice).
Que riscos pessoais o mandato social traz para mim?
O mandato social alcança o patrimônio pessoal do dirigente. O art. L. 227-8 do Código Comercial francês torna aplicáveis ao presidente de SAS as regras de responsabilidade dos administradores e membros do directoire de sociedade anônima: violação de norma legal, violação de estatuto e falta de gestão, perante a sociedade, os sócios ou terceiros.
O art. L. 227-8 do Código Comercial francês
remete às regras aplicáveis aos dirigentes de sociedade anônima. A distância geográfica não
atenua essa responsabilidade: o dirigente estabelecido no Brasil responde pelos atos praticados
no exercício do mandato nos mesmos termos que um dirigente residente. O afastamento pode, ao
contrário, alimentar a acusação, quando se traduz em omissão na supervisão da gestão cotidiana
confiada a terceiro.
Três obrigações merecem verificação sistemática na assunção do mandato: a declaração dos
beneficiários efetivos perante o registro competente; o cumprimento dos prazos de aprovação e
depósito das contas anuais; e a existência de seguro de responsabilidade civil de administradores
adequado a uma direção exercida a partir do exterior.
Perguntas frequentes
Um brasileiro pode ser presidente de uma SAS francesa morando no Brasil?
Sim. Não há norma que exija residência na França para o presidente de uma SAS. O art.
L. 227-6 do Código Comercial francês limita-se a prever que a sociedade é representada por um
presidente designado na forma dos estatutos. A antiga declaração prévia de comerciante
estrangeiro foi suprimida pela Lei n.º 2014-1, de 2 de janeiro de 2014.
Qual autorização de residência permite dirigir uma sociedade francesa morando na França?
Há duas vias distintas. A carte talent do art. L. 421-19 do CESEDA destina-se ao
representante legal que já seja empregado ou dirigente de sociedade do mesmo grupo, mediante
piso de remuneração. A carte talent-porteur de projet do art. L. 421-16 destina-se,
entre outros, a quem cria empresa na França ou realiza investimento econômico direto.
O mandato de dirigente em sociedade francesa gera residência fiscal na França?
Pode gerar. Em decisão de 5 de fevereiro de 2024 (n.º 469771), o Conselho de Estado francês
entendeu que o dirigente de sociedade cuja sede ou direção efetiva esteja na França exerce, em
princípio, o mandato em território francês, o que caracteriza atividade profissional para os
fins do art. 4 B do Código Geral de Impostos. A convenção França-Brasil de 10 de setembro de
1971 arbitra, em seguida, a dupla residência.
O dirigente não residente recolhe contribuições sociais na França?
Em regra não, se não exercer atividade em território francês. O art. L. 111-2-2 do Código da
Seguridade Social francês adota critério de territorialidade da atividade, e não de residência.
Se o dirigente exercer efetivamente na França e for remunerado, aplicam-se os arts. L. 311-3,
23.º, ou L. 611-1 do mesmo código, conforme o tipo societário.
O diretor-geral que consta do K-bis pode assinar em nome da SAS?
Não automaticamente. A Corte de Cassação francesa decidiu em 25 de maio de 2022 (com., n.º
20-21.460) que somente os estatutos podem conferir ao directeur général o poder de
representar a sociedade perante terceiros, não bastando a menção no extrato K-bis.
Existe acordo de seguridade social entre Brasil e França?
Sim. O acordo de 15 de dezembro de 2011, complementado pelo ajuste administrativo de 22 de
abril de 2013, entrou em vigor em 1.º de setembro de 2014 (Decreto francês n.º 2014-1013, de 8
de setembro de 2014). Disciplina, entre outros pontos, o destacamento de trabalhadores e a
totalização de períodos de contribuição.
Qual é a extensão da responsabilidade pessoal do presidente de SAS?
O art. L. 227-8 do Código Comercial francês aplica ao presidente de SAS as regras de
responsabilidade dos administradores e membros do directoire de sociedade anônima. A
responsabilidade pode ser acionada por violação de norma legal, violação de estatuto ou falta
de gestão, perante a sociedade, os sócios ou terceiros.
Avalie a sua situação
O cabinet atende por videoconferência para examinar a aplicabilidade das regras aqui descritas a
uma situação determinada. O atendimento é precedido de convention d’honoraires —
o contrato de honorários exigido pelas regras profissionais francesas — e não implica
compromisso além dela.
